Was macht einen erfolgreichen Management Buy Out aus?
Unter dem Begriff Management Buy-out (MBO) versteht man die Übertragung eines Unternehmens an Mitarbeiter desselben. Bei einer Übernahme durch ein internes Management oder einen bisher leitenden Mitarbeiter liegen die potenziellen Vorteile besonders hinsichtlich grundlegender Voraussetzungen auf der Hand. Das Unternehmen, die Mitarbeiter, Produkte und Kunden sind bestens bekannt. Der Management Buy Out als Lösung. Managementteams können ihren Lebensunterhalt auf verschiedene Weise an die Leistung und den Wert des von ihnen geführten Unternehmens knüpfen – Aktien, Aktienoptionen, erfolgsabhängige Vergütung.
Allerdings gibt es für ein Management-Team keine bedeutendere Möglichkeit, sich auf das von ihm geführte Unternehmen auszurichten als ein Management-Buyout (MBO). Durch All-In kann das Management in einem MBO gut belohnt werden. Michael Dell wurde Berichten zufolge durch den Management-Buyout seiner Firma Dell Technologies 12 Milliarden Dollar reicher, ein Geschäft, das er mit Silver Lake Partners abgeschlossen hatte. Das klingt nach einem tollen Ergebnis, aber was ist der Management Buyout-Prozess und wie funktioniert er?
Was ist der Management Buy Out?
In seiner einfachsten Form ist ein Management Buyout (MBO) eine Transaktion, bei der das Management-Team Ressourcen bündelt, um das von ihm geführte Geschäft ganz oder teilweise zu übernehmen.
Management Buy Out´s können in jeder Branche mit jeder Unternehmensgrösse auftreten. Sie können verwendet werden, um die Beteiligung eines Eigentümers an einem Geschäft zu monetarisieren oder eine bestimmte Abteilung weg vom Kerngeschäft zu brechen. In einigen Fällen wird ein MBO ein Unternehmen von einer börsennotierten in eine private Gesellschaft überführen.
Ein Management Buy Out ist typischerweise eine spezifischere Form eines Leveraged Buyouts (LBO) – eine Transaktion, bei der ein Unternehmen mit einer Kombination aus Eigenkapital und Fremdkapital erworben wird, wobei der Cashflow des Unternehmens die Sicherheit ist, die zur Sicherung und Rückzahlung des geliehenen Geldes verwendet wird. Da Managementteams selten über die finanziellen Mittel verfügen, um das Zielunternehmen endgültig zu kaufen, müssen sie sich in der Regel verschulden, um die Übernahme zu finanzieren.
Was sind die Anreize, einen Management Buy Out zu machen?
Für beide Seiten (Verkäufer und Käufer) gibt es zwingende Gründe/Motive, einen MBO durchzuführen. Für einen Eigentümer, der in Rente gehen und auszahlen will ( Unternehmensnachfolge ), gibt ein MBO ihnen die Sicherheit, dass sie das Unternehmen an eine Gruppe weitergeben, die sie kennen und vertrauen. Das kann besonders wichtig sein für ein Familienunternehmen oder ein Unternehmen, das in einer Kleinstadt viele Mitarbeiter beschäftigt – das Vermächtnis eines Unternehmens ist in diesen Situationen von Bedeutung.
Der Management-Buyout-Prozess hat auch taktische Vorteile für den Verkäufer. Der Abschluss eines Geschäfts mit der Unternehmensleitung verringert das Risiko für den Eigentümer, dass vertrauliche Informationen während des Verkaufsprozesses offengelegt werden. Darüber hinaus kann der Closing-Prozess beschleunigt werden, da der Käufer, der das Unternehmen geführt hat, das Asset gut kennt.
MBOs können auch für ein Unternehmen verlockend sein, da sie einen MBO nutzen können, um sich zu privat zu machen und einen langfristigen Turnaround ausserhalb der Öffentlichkeit durchzuführen (wie im Fall von Dell) oder einen Geschäftsbereich zu verkaufen/veräussern, der nicht mehr zum Kerngeschäft des Unternehmens gehört oder für seine Aktionäre von Interesse ist.
Ein MBO ist auch für eine Managementgruppe – den Käufer – überzeugend. Das Management will mehr direkte finanzielle Belohnungen für die harte Arbeit, die sie in die Wertsteigerung des Unternehmens setzen setzen. Ein Management-Team, das einen MBO verfolgt, ist zuversichtlich, dass es seine Erfahrung und sein Know-how nutzen kann, um das Geschäft zu erweitern und seine Abläufe zu verbessern Deshalb wollen sie in sich selbst investieren, indem sie in das Unternehmen investieren, das sie führen.
Für selbstbewusste Management-Teams ist ein MBO oft die einfachste, schnellste und am wenigsten risikoreichste Methode, eine sinnvolle Beteiligung an einem Unternehmen zu übernehmen. In einem Management Buy Out haben die Käufer einen Insider-Betrachter auf den Vermögenswert, den sie kaufen; dies sollte das Risiko der Investition verringern.
Auch andere Stakeholder als Käufer und Verkäufer können von einem MBO profitieren. Kreditgeber, die häufig zur Finanzierung dieser Transaktionen beitragen, Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter sind alle Fans von MBOs. Da das bestehende Management-Team an Ort und Stelle bleibt, gewinnen diese verschiedenen Wahlkreise den Komfort, dass der Betrieb und der Service des Unternehmens kontinuierlich sein wird.
Wie wird ein Management Buy Out durchgeführt?
Die Ausführung eines MBO ist ein mehrstufiger Prozess.
Erstens muss das Management-Team Erfahrung und Glaubwürdigkeit bei den bestehenden Eigentümern des Unternehmens (im Folgenden «Eigentümer») aufbauen. Dies ist keine kurzfristige Massnahme. Das Management-Team wird dies im Laufe der Zeit erreichen durch:
- Gute Arbeit im Betrieb des Unternehmens, und
- Die Kommunikation mit den Eigentümern des Unternehmens in einer konsistenten, unkomplizierten Art und Weise.
Abgesehen von ihren Familien ist dieses Unternehmen wahrscheinlich das wertvollste Kapital der Eigentümer – sie werden es nur einem Management-Team überlassen, das sie sowohl kompetent als auch vertrauenswürdig finden. Als nächstes wird das Management-Team eine Möglichkeit zum Kauf des Unternehmens, für das sie arbeiten, identifizieren und einen Plan für den Kauf des Vermögenswerts erstellen. Die «Identifikation» der Chancen kann durch eine Reihe von Veranstaltungen katalysiert werden:
- Die derzeitigen Eigentümer des Unternehmens können in den Ruhestand gehen und nicht jemanden haben, um das Geschäft auf zu übergeben.
- Das Management-Team kann einfach entscheiden, dass sie Eigentümer eines Unternehmens sein möchten und entscheiden, dass sie nach einer anderen Gelegenheit suchen, wenn sie nicht das Geschäft besitzen können, das sie handhaben.
- Das Unternehmen kann unterperformiert sein und das Management-Team (oder sogar das ehemalige Management-Team) könnte eine andere Strategie im Sinn haben als die der derzeitigen Eigentümer.
Vorangebot: Erste Schritte
Unabhängig davon das Unternehmen zu besitzen, das Management-Team muss mit der Planung beginnen – was zahlen sie für den Vermögenswert und wie werden sie es führen Nach dem Kauf? Diese Planungsphase beinhaltet eine Reihe von Aufgaben, darunter die Erstellung eines Finanzmodells, die Festlegung der Bewertungsbedingungen, die Festlegung der Strategie für die Führung des Unternehmens und die Bestimmung der individuellen Verantwortlichkeiten der Teammitglieder innerhalb dieser Strategie. In Bezug auf die Bewertung kann das Management alle Unternehmensfinanzanalysen durchführen, die es sich wünscht, aber es muss darauf vorbereitet sein, dass die Eigentümer eine ambitionierte Sicht auf die Unternehmensentwicklung haben. Bewertung – das tun sie immer.
Während dieser Planungsphase sollte die Managementgruppe ihre Erfahrungen mit dem Unternehmen nutzen, um sich die wichtigsten Risiken/Fragen, die sie bezüglich ihrer Investition in den Kauf des Unternehmens haben, zu erinnern.
Nach Abschluss der ersten Arbeiten wendet sich das Management-Team an die Eigentümer mit einem Kaufangebot. Dieser Schritt ist mehr Kunst als Wissenschaft und kann je nach Beziehung zwischen dem Management-Team und den Eigentümern auf unterschiedliche Weise erfolgen. In einigen Fällen kann das Management-Team ein informelles Gespräch mit den Eigentümern führen, in dem diese ihr Interesse zum Ausdruck bringen und auf höchster Ebene Überlegungen zu ihren Bewertungsbedingungen anbringen. In anderen Fällen kann das Management-Team ein formelles Schreiben an die Eigentümer senden, in dem die spezifischen Bedingungen für die Transaktion enthalten sind. Unabhängig von der angewandten Methode ist es das Ziel des Managementteams (angehender Käufer) in dieser Phase, sein Interesse an einer Transaktion angemessen auszudrücken, Einblick in das Interesse der Eigentümer (angehender Verkäufer) an einer Transaktion zu gewinnen und den Eigentümern zu vermitteln, warum das aktuelle Managementteam der beste Käufer für den Vermögenswert ist.
Manchmal geschieht dieser Schritt umgekehrt. Die Eigentümer werden sich an das Management-Team wenden, um das Unternehmen zu kaufen. Die Eigentümer haben einen Wert für das Unternehmen im Auge. Die Unternehmensleitung muss dann entscheiden, ob das ein verträglicher Wert ist – kann sie diesen Betrag zahlen, um das Unternehmen zu kaufen und trotzdem eine akzeptable Rendite für ihre Investition zu erzielen?
Post-Offer: Finanzierung und Durchführung
Der nächste Schritt ist für das Management-Team, das Geld zu erhöhen, um das Geschäft zu kaufen. Das Management-Team hat in der Regel nicht genug Geld, um den Kauf komplett selbst zu finanzieren. Daher sucht das Management-Team nach Finanzpartnern, zu denen auch Finanzsponsoren/Private Equity-Gesellschaften, Banken und/oder Mezzanine-Kreditgeber gehören können. In dieser Phase des Prozesses muss das Management-Team sowohl den Vermögenswert als auch sich selbst an potenzielle Finanzierungspartner im Rahmen von Investoren-/Kreditgeber-Präsentationen und Einzelgesprächen verkaufen.
Der letzte Schritt vor dem Abschluss der Transaktion ist die Due Diligence.
Das Managementteam und seine Finanzierungspartner «spitzen die Reifen» und versuchen so viel wie möglich über das Geschäft zu lernen. Die Liste der wichtigsten Fragen/Risiken, die das Management während der Planungsphase aufgestellt hat, sollte in dieser Phase als Richtschnur für – das Management sollte versuchen, alle Fragen und Risiken zu beantworten und zu mindern. Darüber hinaus sollten das Management und seine Partner sicherstellen, dass keine bisher unbekannten Risiken oder Verbindlichkeiten bestehen, die die Transaktion gefährden (potenzieller Verlust eines Grosskunden, ausstehende Rechtsstreitigkeiten, Pfandrechte an Vermögenswerten usw. ). Häufig werden Einkäufer Due Diligence-Aufgaben an verschiedene Experten auslagern. Zu den in dieser Phase ergriffenen Massnahmen können eine Qualitätsanalyse der Erträge, eine Marktgrössenanalyse und eine Überprüfung rechtlicher und regulatorischer Fragen/Pflichten gehören. Während dieser Phase verhandeln die Käufer und ihr Rechtsteam gleichzeitig den Kaufvertrag und weitere rechtliche Dokumente, die für den Kaufabschluss notwendig sind.
In einem MBO sollte der Diligence-Prozess verkürzt werden (im Gegensatz zu einem Geschäft, bei dem der Vermögenswert von einer externen Partei gekauft wird), da der Käufer die intime Kenntnis des Vermögenswerts. Dennoch ist es wichtig, dass das Management-Team und seine Partner die gewohnte Sorgfalt walten lassen.
